OECD企业年金治理框架评述与借鉴

银华基金管理有限公司企业年金课题组

摘要：随着国际养老保障机制的改革进程加快，各国企业年金制度的建立和完善日益受到关注。而OECD在监管和治理方面积累了成熟的经验，针对这一日益扩大的市场，也逐步形成了其关于企业年金的治理框架。我国企业年金市场正式启动，OECD的治理框架则是标准的范本和框架，深入地比较分析将对我国企业年金市场的规范发展具有深远意义。

随着国际养老保障机制的改革进程加快，各国企业年金制度的建立和完善日益受到关注。而OECD在监管和治理方面积累了成熟的经验，针对这一日益扩大的市场，也逐步形成了其关于企业年金的治理框架。我国企业年金市场正式启动，OECD的治理框架则是标准的范本和框架，深入地比较分析将对我国企业年金市场的规范发展具有深远意义。

一、             背景与意义

当前国际养老金改革越来越注重个人账户积累模式，这主要是由于政府承担的养老负担日益增加，越来越多的国家无法承受现收现付模式给未来人口老龄化带来的财政压力，而越来越注重个人账户积累模式下的补充性养老保险。正如美国总统布什在2005年度国情咨文中提出，“随着每一年过去，将会有越来越少的就职人员为越来越多的退休人员支付日益高涨的福利。其结果是，13年之后，也就是2018年，社会保障制度的支出额将大于收入额。此后每年的差额均将超过前一年。例如，在2027年，政府无论如何都必须额外提供2000亿美元才能使社会保障制度得以维持。到2033年，年差额将突破3000亿美元。到2042年，整个制度将消耗贻尽，乃至崩溃。”改变这一状况的有效方式是建立起自愿性的个人退休帐户。但是Cynthia R. Rush（2004）则针对此比较了智利的养老金模式，该模式下首批受益人目前已经进入了支付阶段，但由于缴费率较低、管理成本过大、覆盖面不充分等原因，导致可以支付的退休金比承诺的偏差较大，至少一半的雇员目前无法获得原先来政府承诺的110美元/月的保障资金，尽管AFP的投资率获得了平均10%的高回报率，但在600万的雇员中仍有330万无法获得承诺的养老保障。事实上，一个有效的个人账户积累性补充养老储蓄机制能够有效缓解养老负担，但是如果运作不当，也会给这笔风险偏好较低的资金带来极大的不确定性，甚至危及社会安定。

正是在这样的背景下，OECD加强了对养老金计划的治理和监管。OECD针对一般公司治理发布了《OECD公司治理准则》（OECD Principles of Corporate Governance），并在2004年发布了该准则的修订版，2005年针对国有企业又发布了《OECD国有企业公司治理指引》（OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises）。参照这些治理准则与经验，针对养老金市场，OECD养老金工作小组（Working Party of Private Pension）特别发布了养老金治理和监管的一系列规范，其中具有代表性的是近期发布的《OECD养老金治理准则》（Guidelines for Pension Fund Governance，下文简称《治理准则》）、《OECD关于企业年金监管核心准则的建议》（OECD Recommendation on Core Principles of Occupational Pension Regulation，下文简称《监管建议》）和《OECD保障企业年金成员和受益人权益的指引》（OECD Guidelines for the Protection of Right of Members and Beneficiaries in Occupational Pension Plans，下文简称《保障指引》），这三个文件基本构成了目前企业年金治理和监管的主要框架。OECD之所以在一般企业公司治理之外特别强调了企业年金市场的治理，主要具有以下几个意义。

引导企业年金作为机构投资者的规范运作。养老金基金向来是市场上具有影响力的机构投资者。如下表所示，养老金投资规模占经济体的比重一直较高，对经济体的影响也在上升。而更重要的是，作为机构投资者，养老金的投资理念正由消极治理转向积极治理，即“用手投票”的方式逐渐取代以前“用脚投票”。这主要是因为机构投资者持股量日益增大，从而无法在短期内全部卖出股份，而且大量的股份抛售会引起股价下跌，损害自身利益。从而机构大股东往往积极参与银行重大问题决策，对银行经理阶层进行有力的监督和检查，迫使其按照法人股东的要求和愿望从事日常经营活动，并对那些观念保守、管理不力、经营亏损的经理果断地予以解职。自20世纪90年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大银行的首席执行官被强制离职。因此，对于养老金的治理很大程度上保证了企业年金作为机构投资者的有效性，提高了企业年金参与公司治理的公正公平，从而间接提高经济运行的效率。

针对企业年金复杂管理体制提出的统一标准。企业年金作为补充性质的养老保险，特征之一就是交由金融机构管理，投资与国内国际市场以维持积累性增长。为了保证服务的和理性和专业性，势必增加参与运营的主体，另一方面，从安全性和有效性考虑，也需要由各个相互独立的机构共同提供管理服务，如《监管建议》的第二条准则就指出，“在不增加成本负担的情况，要建立涉及法律、会计、技术、财务、管理等方面的机构和功能体系来承担企

表1  2001-2003年全球养老金市场规模

资料来源：OECD全球养老金统计项目（2005）

企业年金的管理，特别是企业年金要独立于发起人”。我国制定的企业年金运营框架也明确涉及受托人在内的四种主体。功能的专业化势必带来体系的复杂化，《治理准则》在前言中对此认为，企业年金计划功能建立在代理关系上，即计划成员和受益人的代理关系以及发起人和管理人之间的代理关系上，对企业年金计划的治理就包括对所有这些代理关系的治理，这就像对应于一般的公共有限公司，公司管理层、董事会、股东和其他的利益相关者之间也存在这样的代理关系。这就意味着企业年金的公司治理与一般的企业公司治理既有相似也有区别，OECD形成的这套监管治理框架正是为企业年金多层次、长链条、多机构的复杂体系提出统一的监管治理标准，使得各个国家的企业年金治理有矩可循。为各国不尽相同的企业年金模式制定原则性指引。目前的现状是各个国家建立的企业年金模式不尽相同，并且处于不断的改革、试错、调整过程中，例如美国的养老金模式较为复杂，包括401k计划，403b计划、457计划、利润分享计划、股票红利计划、雇员股票持有退休金计划、现金购买退休金计划及各种简易式退休金计划，澳大利亚实行的是强制性的、完全实账性病有私营部门负责管理个人账户制度的超级年金，香港实行的是在最低供款之上，雇主与参与计划成员自行协商供款，以信托形式安排，由私人机构负责管理的强积金计划，以及英国、智利、韩国、日本等年金计划的模式都各有差别，不尽相同。这种不统一的运营方式带来监督和协调标准上的困难，如OECD私人养老金工作小组针对这一情况专门发布了《养老金分类与专业名词索引》（Pension Fund: Classified and Glossary），为企业年金在运营过程中涉及到的关键问题作统一的阐述。而OECD公司治理的一个核心特点是根据各个国家实践的不同，OECD准则只是提供一个参考性的规范，而没有法律强制性。OECD一般企业治理准则就是为各个国家企业公司治理提供建议，企业年金市场也是如此，三个文件都不同程度表示，治理准则的具体实施需要根据各个国家企业年金制度的深度、广度、复杂程度等情况而具体而定，但强调都是为了实现保障企业年金受益人正当利益，为员工退休收益建立安全保障的最终目标，这一框架的建立是为全球迅速发展而又不尽相同的企业年金市场提供一个参考性的监管治理框架。[NextPage]

二、框架主要构成

OECD的治理框架主要由《治理准则》、《监管建议》和《保障准则》三个文件构成，这三个文件相互补充相互侧重，从而形成较为完整的涵盖结构治理、监督监管、权益保障各个领域的指导框架。

《治理准则》作为OECD金融机构治理的一部分，在参考和借鉴《OECD公司治理准则》基础上，完善了2000年《私人企业年金计划监管的15条原则》，并吸收了养老金监督管理国际网络（INPRS）的意见，于2005年5月正式发布。该准则将养老金治理分成治理机构和治理机制两个部分，制定了从责任界定、治理主体、专业咨询、审计、精算、托管、职责、可适应性到内部控制、报告、信息披露、补偿机制在内的12个方面准则，涵盖了企业年金运营的主要环节。

《监管建议》是由《私人企业年金计划监管的15条原则》发展而来，经过多多次讨论和修订，于2004年7月正式发布。该建议主要是针对企业年金运作的监管，因而提出很多较为具体的原则，如监管的条件必须满足不为企业年金运营增加负担，公平竞争需要有利于客户；建立独立运营的企业年金管理机构，企业年金基金运作必须独立于发起人；对于DB计划强调有效的精算监管，加强资产负债管理，保证实现到期支付；有效的参与人退出计划机制；机构性监管和功能性监管的实施等。

表2  OECD三个文件的核心条文比较

资料来源：OECD，2004

而《保障指引》则是以养老金参与成员和受益人的权益保障为核心制定的准则，该准则是对《监管建议》中第5条核心原则“计划成员和受益人的权益与收益保障”的具体描述和扩展。该指引提出了制定权益保障准则的四个重要因素，即企业年金计划是自愿性建立还是强制性建立；企业年金计划是补充性的还是基本养老保障；政府是否资助企业年金计划；企业年金计划是DB计划还是DC计划，如果是DB计划成员是否能自主决定投资。另外，该指引也明确将成员和受益人的权益保障分为实质性的权利保障和程序性的权利保障，前者包括非歧视性参加计划的权利、收益积累增值权利、权益归属权利等，后者则包括投诉权利、要求司法程序透明公正的权利、获得补偿的权利等，从而将企业年金的权益保障划分更为细致。该指引从参与计划并受到平等对待、收益增长和归属权、可携带性与提前退出计划、信息获得和信息披露、成员导向型企业年金的附加权利以及实施权利的程序和补偿追索权六个方面作了详尽的规定。

三、OECD治理框架的基本特征

OECD企业年金治理框架的形成为各国企业年金运作提供了参考标准，尽管三个基本文件在具体内容上各有侧重，但也有一些基本的共性，这些企业年金治理中的共同因素也为各国不同模式的企业年金发展提供了基本的准则。

1、有弹性的治理和监管原则。OECD的企业年金治理监管框架同其他治理准则一样，都是指导性的参考建议，而不具备法律效应，具体的细则规定还是因国家情况、社会保障制度、经济发展水平、金融市场成熟与否等因素密切相关，因此这也是有弹性的治理和监管原则。最高的目标和治理前提是各国制定详细规范时必须要遵守的，《治理准则》指出这一指引适用于自发型（autonomous）、选择型（collective）和集体型（group）的企业年金计划，也适用于个人养老金管理，但是这些原则都需要遵从基本的目标，即养老金的建立必须保障员工退休后的利益。《监管建议》在监管方面提出了监管前提条件，即不能增加运营管理负担，机构间的竞争必须有利于成员和受益人的权益，必须符合金融市场的发展。同时，治理框架还针对部分实行较广的模式提出针对性的建议，如对于DB模式，治理框架高度重视负债的测算和可偿付性监控，推广资产负债管理技术的应用，以保证员工在退休后的收益可以如期实现。另外针对DB模式集合型管理的特点，也提出需要为员工提供负债规模精算、投资管理建议、精算报告、加入和退出计划的权利等方面提供更为细致的服务。《保障指引》针对成员导向型（member-directed）的企业年金计划提出了附加的权利，包括可要求提供一揽子可选择投资方案；能获得各种投资方案下包括费用、成本、支出等在内的有效信息，为选择提供支持；能够有权利自己决定投资决策；能够获得足够的财务技能或培训或其他协助措施来管理自己的账户。因此OECD治理监管框架是一个较为完整和细致的体系，各个国家的不同模式都可以找到可以遵守的标准或原则。

2、强调由独立的治理主体承担最终责任。所谓治理主体（Governance Body）一般是指发起人组建企业年金计划后交由管理的金融机构，如我国模式下的受托人就是治理主体。OECD认为每一个养老金计划都必须有一个治理主体或者管理者（administrator），能授予其计划管理权力并最终承担坚持安排和保护持有人和受益人的最大利益。治理主体的责任必须与为计划参与人建立退休福利保障这一监管目标相一致，不能通过将一定的功能转包给外部服务机构而推卸自己的所有责任。《治理准则》规定治理主体是企业年金结构治理的核心，承担最终责任。其主要职责包括：监督养老金计划的运行，确保其符合法法规、合同、信托关系等要求的保护受益人利益的目标；选择、监督、确定报酬以及必要的时候更换外部服务机构（如资产管理人、精算师、托管人、审计师等）；确保计划运行符合养老金法律，如投资监管比例、信息披露和报告要求、利益冲突的控制、特定信息的使用等。《监管建议》则指出企业年金计划必须在法律上独立于发起人，其资产也必须独立于发起人资产。这种强调主体责任的特征避免了在参与机构过多时的权责不清，出现问题的互相推诿。事实上，《治理准则》第一条就指明，“对养老金管理中的操作和监管责任必须有明确的界定和分配。养老金实体的建立是为了计划/基金成员，其实体的法律形式、内部治理结构、主要目标都必须依据法律、法规、合同或者信托条款在养老金计划中声明。如果养老金计划是由金融机构管理的单独账户形式，则养老金合同中必须明确界定发起人/参与人和金融机构中的责任，以后后者能够尽职管理养老基金。”

3、注重建立内外部治理相互制约和制衡的监管模式。OECD非常重视在企业年金计划中建立内外部治理相互制约和制衡的关系，主要在体现在四个层次上，即首先是治理主体严格的内部控制机制，其次是专业服务机构的参与监督，再次是有关当局的管理，最后是成员和受益人维护自身权利的监督。三个文件不同程度涉及到了这三个部分，如《治理准则》除了明确引入资金的受托人这一重要规定外，在管理机构内控机制上要求建立包括绩效评估、补偿机制、信息系统和流程以及风险管理流程在内的合适的控制机制以保证管理人和参与人能按照养老金计划所依据的目标、法律、法规、合同、信托关系或者其他合法文件来实施其运营和监督行为，而且精算师、审计师、咨询机构以及托管人在内的各个参与主体都有义务行使“吹哨子（whistle-blowing）”功能，即对于运营过程中的不合规行为立即报告给治理主体，若后者没有采取及时合理行动，则还将立即向有关的监管当局报告。《监管建议》则从政府监管角度指出需要审慎对管理机构发放执照，明确管理机构的权力、职责、申请执照的细节等，并关注管理机构的最低资本金要求。在投资监管上利用金融市场成熟的技术与经验，如多样化和分散化投资、久期和风险管理等，对于DB计划还特别强调使用资产负债管理（Asset Liability Management）技术来随时监测负债的可偿付性。而《保障指引》是从受益人角度规定了如何形成相互制衡的监管框架，如不能通过设定过高的费用变相造成进入门槛或者转移成本升高，间接限制了计划成员的权利；能够为计划成员提供专业咨询、相关培训、投资选择以及精算分析等服务，使得计划成员具备足够的技能来了解和控制自己的账户；拥有对不合理状况进行投诉的权利，并且投诉处理机制须及时、迅速、透明等。OECD通过这四个层次的监管框架形成了既有内部控制又有外部监督的相互制衡模式，使得任何一方参与机构都无法享有控制权力，并且处在相互监督的地位，使得企业年金计划的安全性大为提高。

4、强调信息获取和披露的有效性。对比这三个文件，均涉及和强调到的即是信息的获取和披露，因为不管是企业年金的结构治理、监督管理还是受益人权益保护，高效、透明的信息获取、共享机制是基本前提，参与方包括管理人、受益人、政府部门、第三方专业机构都需要尽可能获取有关信息，以实现自己管理、监督、服务职能以及权益保护权利。《治理准则》为养老金计划管理提出了明确的信息披露和报告标准，即在所有养老金管理的个人和机构中应该建立通畅的报告渠道，以确保信息能够合理、及时、准确、完整、持续、简明地传递给精算师、资产管理人、咨询师、托管人和其他专业服务机构。养老金治理主体必须清晰、准确、及时地披露相关的信息给所有的参与人，包括计划成员、受益人、监管当局等。信息披露的内容包括发起人和参与人的缴费标准、可能存在的投资承诺或利益保证、成员所需支付的费用、DB计划下简明易懂的投资策略说明等。上述内容若有重大变更，也需及时披露。《监管建议》和《保障指引》还补充有计划文件、年度账户报告、年度财务报告和精算报告，如果没有自动披露，则受益人将能很便捷获得；为每个成员提供及时、独立的账户收益报告；信息披露的文件形式需简明易懂；邮寄、投递、电邮或者网站等方式都可以被有效利用等。有效的信心披露可以让计划成员更好地监督管理人的业务，也能有效减少很多不必要的争端。[NextPage]

四、借鉴与启示

OECD框架为我国企业年金市场相关制度的建立起到了很好的指引作用，比较我国颁布的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》两个法规，基本上能与OECD的基本准则相适应，如强调各个机构的角色独立性、审慎性投资限制、保障参与员工的合法权益等，但在一些具体的细节上还要视市场情况加强跟踪和研究。日前随着企业年金管理资格的授予，我国企业年金市场正式起步，与OECD框架相比，在发展初期的培育阶段要特别重视以下几个方面的借鉴：

1、以法规和合同明确参与机构，特别是受托人的责任。我国企业年金市场正式运作起来后，对于各参与主体的责任明确还需要进一步关注。参考OECD框架，受托人将是企业年金运作中的核心机构和治理主体，在我国有法人受托机构和理事会模式。法人受托机构目前看包括3家信托公司和2家专业的养老金公司。信托公司具有一定的受托经验，但是从长期公司治理实践需要有更专业和严格的公司治理，专业的养老金公司则成立不久，经验上还需摸索和积累，而理事会往往与企业联系紧密，在独立性上需要更进一步强化，因此作为受托人的金融机构亟需明确自身的责任，通过法律法规、信托精神和合同契约加以规范。另外，在市场培育期内还可能出现的情况时，为了争夺客户资源，往往各机构，包括受托人、投资管理人、账户管理人等都有可能为客户提供方案、产品等服务，这是提高效率的一种方式，但需要明确提供服务与承担职责界限，避免运行过程中出现纠纷时权责划分不清的情况出现。

2、依靠信息披露强化市场规范。对于一个刚起步、缺乏经验的市场而言，治理框架的制定再详细也无法面面俱到涵盖所有的风险点，而有效的方法是加强信息披露，依靠参与主体、监管方、第三方以及市场环境共同分享有关信息，研究和分析市场运行状况，来更好地监督维护市场健康发展。在需要信息披露的领域和对象上，一定要严格执行信息披露标准，在缴费、投资、管理、选择机构等方面都需要向当事人提供及时、完整、有效的报告。信息披露对于避免不公允的关联交易同样有效。透明的信息监督是防止非公允关联交易的最有效方式，权衡信息披露监管的成本和收益才能达到监管效率最大化的目的。

3、加强监管模式的实践和探索。我国企业年金建立面临着特定背景，即社会保障压力较大、市场化改革进程加快、金融市场尚不成熟，因而在市场培育期要特别加强监督和管理，其中也有许多值得探索的问题。如按照OECD框架，在企业年金计划资产管理上规定制定资产/负债规模标准，采取功能性监管和机构性监管相结合的方式，数量化的标准和审慎监管原则需要视安全性和收益性而有针对性使用，自我投资应受到限制，投资于国外市场不应受到限制等，这些标准部分是适合我国市场的，如功能性监管和机构性监管相结合方式等，而有些目前是不适用的，如投资于国外不受限制，需要监管部门参照OECD框架和我国金融市场发展的具体状况逐步调整和完善监管规则。在监管模式上也要注重各个监管机构之间的协调，特别是加强信息的共享和交流，在市场发展之初采取较为严格的准入措施，待市场逐步培育起来后过渡到加强针对性地功能监管。另外，从长远看，在市场发展之初需要有关部门有准备的搜集和保存年金市场发展的关键数据和信息，为今后做好历史资料准备。

OECD的三个文件比较全面和完整地覆盖了企业年金监督和治理的关键环节，并做出原则性的标准和具体的细则解释，是包括我国在内的各个企业年金市场值得深入对照研究的重要框架。我国企业年金市场刚刚起步，加强与国际标准的比较，查漏补缺防患于未然，方能推动市场稳步前进。

参考文献：

1、OECD:” Guidelines for Pension Fund Governance”, OECD Secretariat, 2005

2、OECD:”OECD Recommendation on Core Principles of Occupational Pension Regulation”, 12 July 2004

3、OECD:”OECD Guidelines for the Protection Rights of Members and Beneficiaries in Occupational Pension Plans”, 2004

4、OECD: ”Pension Markets in Focus”, MEWSLETTER, June 2005, Issue 1

5、孙建勇主编：《企业年金管理指引》，中国财政经济出版社，2004年

6、孙建勇主编：《企业年金运营与监管》，中国财政经济出版社，2004年

7、郑秉文：《年金托管人负有一定外部“告密”责任》，《第一财经日报》，2005年7月26日

【作者：银华基金管理有限公司企业年金课题组】  【出处：经济参考报】

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